众所周知，民法上所说的合伙，具有双重属性，其一是指合伙人之间的内部契约关系，其二是指合伙组织，是合伙人组成的能以自己的名义对外为民事法律行为的组织体。其中，合伙协议是合伙组织体存续的前提和基础。有限合伙作为合伙的一种也概莫能外，其存在的基础也是全体合伙人共同的意思表示-有限合伙协议。尽管许多国家的法律并未将具备一份有效的有限合伙协议作为有限合伙的成立要件，但是，不存在有限合伙协议的有限合伙是难以想像的。在实务中，有限合伙成员之间常常订立一份合伙协议来规范、界定合伙成员之间的权利、义务关系。自从1985年美国有限合伙法修正案精简有限合伙证书的内容以来，人们愈来愈相信：是有限合伙协议，而不是有限合伙证书，已经成为有限合伙的权威性、详尽的文件。这一方面是由于有限合伙证书并不规定合伙成员的权利、义务，甚至在许多情况下人们借助于有限合伙证书无法知悉有限合伙人有哪些，一旦发生纠纷，很难根据有限合伙证书确定合伙成员的责任;另一方面是因为有限合伙法的规定多为补充性规定，只有当合伙成员未对合伙事项约定或约定不明时方适用有限合伙法的规定，这便决定了有限合伙协议的重要性。正是基于上述原因，在美国许多州的实务上，有限合伙的设立，除了必须要有有限合伙证书外，更要有一份由多个合伙人所订立的合伙协议，由于合伙协议是合伙成员在自愿协商的基础上达成的，充分体现了当事人的自由意志，因此，除非合伙协议违反公序良俗或者法律的强制性规范，否则，法律将尊重当事人的意愿，设法维持合伙协议的有效性。 　　合伙协议的作用主要是用来规范合伙人之间的内部关系，通常包括合伙名称、存续期限及开始时间、出资的形式及责任、合伙人的权利义务分配及责任的承担、盈亏分摊、入伙、退伙及解散等事项。合伙协议是有限合伙的灵魂，而有限合伙证书是有限合伙成立的标志。应当说，二者都是有限合伙不可或缺的要件，缺一而不成其为有限合伙。由于一个有限合伙的设立要同时存在有限合伙证书和有限合伙协议，因此，如果有限合伙协议的订立的时间不同于有限合伙证书的登记时间，那么在实际生活中必然会产生这样的问题：合伙在什么时候成立?有限合伙协议订立以后，但在有限合伙证书送交登记并获批准之前，如果该合伙从事经营活动并同他人发生了债权债务关系，那么有限合伙应当承担什么责任?这些问题都是法律必须回答的问题。 　　就第一个问题而言，在国外存在着两种观点。一种认为，如果将有限合伙视为各个合伙人因为彼此的合意而组成的团体，则它的成立日期应为合伙契约的订立之日;另一种观点认为，有限合伙的成立必须符合统一有限合伙法的规定，而统一有限合伙法以证书的登记为有限合伙成立的必要条件，因此应视有限合伙于证书登记之后才成立。 　　我们认为，各国法将有限合伙的证书之登记作为有限合伙成立的要件，究其目的，乃赋予有限合伙证书以公示的效力，借以明示地向有限合伙的相对人表明有限合伙的性质，以保护合伙相对人的利益。由于合伙协议是合伙人的内部契约，不具有公示力，如果将合伙协议订立时间作为有限合伙的成立时间，这对合伙债权人的保护将是十分不利的，因此，以有限合伙证书登记备案之日为有限合伙的成立日较为妥适。 　　就第二个问题而言，通说认为，有限合伙的有限责任应自合伙协议订立时起，以符合他们的期待利益。因为有限合伙人既然不参与合伙事业的经营，他自然可以合理地认为证书已按时送交登记，如果有所延误，责任应由普通合伙人负责。在美国，这种说法似乎合乎统一有限合伙法的本意，因而统一有限合伙法第11条规定，当有限合伙人知道有限合伙证书并未办理登记，他必须主动放弃他在合伙事业中的利益，以避免因为被视为普通合伙人而必须对债权人负连带责任。我们认为，有限合伙人应自有限合伙证书登记之日起负担有限责任。